券业大动作!监管拟修订保荐业务工作底稿指引

   在近年来监管不断加强保荐业务规范的背景下，中国证监会近日表示，拟修订保荐业务底稿内容和保荐人尽职调查标准相关文件，并公开征求社会意见。相关文件还提到，要把保荐人的推荐职责提到更重要的位置，充分发挥其在投资价值判断中的前瞻性作用。据《北京商报》记者不完全统计，截至11月21日，年内监管保荐业务罚款多达24张，同比翻了一番。在业内人士看来，加强对保荐业务的违法监管和处罚，可以明确净化市场，给市场一个公平、公开、公正的环境。

强调保荐人“荐”的职责

   为了进一步规范证券发行保荐业务，引导保荐机构建立健全工作底稿制度，提高保荐机构尽职调查质量，11月19日晚，中国证监会表示，拟修订《证券发行上市保荐业务底稿指引》(以下简称《底稿指引》)和《保荐人尽职调查工作指引》(以下简称《工作指引》)，并公开征求意见。反馈截止时间为12月18日。?

   据悉，《底稿指引》共征求意见稿15篇，主要针对三个方面进行修订。一是增加其他证券服务机构专业意见的相关审核材料；二是增加核心阶段工作底稿的要求；三是增加分析验证过程的相关底稿。

   所谓工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人(以下简称保代)在从事保荐业务过程中获取和编制的各种与保荐业务相关的重要材料和工作记录的总称。具体来说，《底稿指引》要求工作底稿至少要包括保荐机构，工作底稿要建立统一目录，方便查阅和核对；保代为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；工作底稿可以以纸质文档、电子文档或其他媒体形式保存，工作底稿至少要保存20年等14项内容。

   《工作准则》共11章87条，主要从四个方面进行修订。一是更好地贯彻以信息披露为核心的注册制理念，在尽职调查中落实注册制的基本要求；其次，补充了原《保荐人尽职调查工作准则》中未涉及的一些尽职调查事项。

   此外，《工作准则》还要求将保荐人的推荐职责提到更重要的位置，充分发挥其在投资价值判断中的前瞻性作用。最后，明确保荐人对其他证券服务机构出具专业意见的内容，在充分可靠评估其相关工作的基础上可以合理信任，但应进一步核实和验证。同时明确保荐人应合理使用第三方外部机构，不得外包法定职责。保荐人依法应当承担的责任不得因聘请第三方而减轻或者免除。

   蔡川证券研究所所长陈雷告诉《北京商报》，压缩中介机构的责任，促进其尽职尽责，更好地辅导上市公司的上市和成长，是券商工作的重点。提高各大券商的专业投行能力，加强稿件监管，也是实现上述目标的重要途径之一。

   一位资深投行人士提到，《工作准则》中的第三、四项内容是本次修订内容的核心。保荐机构不仅要做最基本的验证，还要展示发行人的投资价值，不仅要保证，还要推荐。但业内人士也提到，十几年的惯性很难马上改变，最重要的其实是监督审核‘指挥棒’”。

监督重拳打击保荐违规行为

   事实上，近年来，在监管部门规范保荐业务发展良好的同时，也在不断加强对保荐过程中违规行为的监管。《北京商报》记者注意到，今年以来，许多保险代理及相关机构因保荐过程中的各种违规行为受到监督和处罚。

   据《北京商报》记者从证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所三个监管部门统计，截至11月21日，相关监管部门已在年内向保险代理及相关机构发出24张罚单。其中，深圳证券交易所向非法保险代理机构发放7张罚单；上海证券交易所对该业务的违规行为发放8张罚单；证监会向保险代理及其机构发放9张罚单。2020年同期，上述机构发放的罚单共计12张。相比之下，今年以来，监管部门发放的保荐业务违规罚单同比翻了一番。

   整体来看，上述罚单内容涉及多种未勤勉尽责履行相关职责的违规行为，如在保荐发行人申请非公开发行股票，或首次公开发行股票并上市的过程中，存在保荐人对招股说明书披露数量不准确；未勤勉尽责督促发行人按照监管要求清理相关对赌协议并履行披露义务；发行预案披露的认购对象股权结构与发行保荐工作报告中载明的股权结构不一致等。

   比如11月19日，深交所发文称，中信证券在担任思创医疗科技有限公司向不特定对象发行可转换债券的保荐人过程中，存在保荐职责履行不到位、内部质量控制存在一定薄弱环节等情况；11月12日，上海证券交易所发文称，王炳全、王志伟是招商证券指定的江苏硕士生物科技有限公司，申请首次公开发行股票并在科技创新板上市。在履行保荐职责的过程中，没有严格遵守相关执业规范，也没有充分关注尽职调查数据中相关信息的缺失。

   对于上述违规行为的具体处罚，由于违规行为的不同而有所不同。《北京商报》记者通过整理相关罚单发现，监管部门通常对保荐过程中存在的违规行为采取警示函、通报批评、纪律处分等处罚措施，如上述招商局证券两保代被监管警示；中信证券采取书面警示监管措施。对于相关机构，监管部门还要求加强保荐业务的内部监督管理，督促保荐人认真履行职责。

   陈雷认为，近年来，监管部门对违法活动的处罚起到了非常好的威慑作用，罚单数量的增加也表明监管力度在不断加强。陈雷还提到，加强对保荐业务的违法监管和处罚，可以明确净化市场，给市场一个公平、公开、公正的环境。